라이선싱 Term Sheet 핵심 조항: 한국 바이오텍이 선급금·마일스톤·로열티를 협상하는 법

Term Sheet가 계약의 80%를 결정한다

한국 바이오텍의 기술수출이 급증하고 있다. 2025년 한국 생약·바이오 기업의 라이선싱 계약 총액은 78억 6천만 달러로 전년 대비 113% 증가했다. GSK–ABL Bio(최대 27억 8천만 달러), Eli Lilly–Rznomics(13억 달러) 등 대형 거래가 연이어 체결되었다.

그러나 KBR이 지적한 것처럼, 한국 시장에서는 계약 총액(Headline Value)이 투자자 심리를 지배하는 경향이 있다. 실제 현금 흐름은 선급금 지급 시점, 마일스톤 달성 여부, 로열티율에 따라 결정된다. Term Sheet의 조항이 이 모든 것을 결정한다.

이 글은 한국 바이오텍의 BD·IR·경영진이 Term Sheet의 핵심 조항을 읽고 협상할 때 필요한 판단 기준을 정리한다.

Term Sheet의 구조

Term Sheet는 법적 구속력이 없는 비구속성 문서(non-binding document)로, 최종 계약(definitive agreement)의 뼈대를 잡는 역할을 한다. 일반적으로 다음 세 영역으로 구성된다.

1. 일반 조항(General): 당사자, 대상 자산(Asset), 라이선스 범위, 각 당사자의 책임
2. 재무 조건(Financial Terms): 선급금, 마일스톤, 로열티, R&D 비용 분담
3. 추가 조항(Additional Elements): 계약 기간, 해지 조건, 분쟁 해결, 독점 기간

Term Sheet에서 합의하지 못한 사항은 최종 계약 협상에서 다시 논의해야 하므로, 핵심 사항은 Term Sheet 단계에서 최대한 명확히 해야 한다.

조항별 실무 해설

1. 라이선스 범위(License Grant)

구분	내용	한국 기업 확인 포인트
독점(Exclusive) vs 비독점(Non-exclusive)	독점이면 licensee가 유일한 권리자	독점이면 더 높은 선급금·로열티를 요구할 수 있다
지역(Territory)	글로벌, 미국+EU, 일본 등 분할	글로벌 권리를 한 파트너에게 주면 재협상 여지가 사라진다
적응증(Field of Use)	종양학, 자가면역 등 특정 적응증 제한	다른 적응증은 별도 파트너에게 라이선스할 수 있도록 예약
서브라이선스(Sublicense) 권한	licensee가 제3자에게 재라이선스 가능 여부	서브라이선스 수익 분배 비율을 명시해야 한다

실무 팁: 한국 바이오텍이 "글로벌 독점"을 서두르지 마라. 지역 분할(territory split)은 한국 기업에게 유리한 전략이 될 수 있다. 미국은 빅파마에, 일본은 현지 파트너에, 한국은 자체 상업화하는 식으로 분할하면 각 지역에서 최적의 파트너를 선택할 수 있다.

2. 선급금(Upfront Payment)

선급금은 계약 체결 시 licensee가 licensor에게 지급하는 일시불이다. 2025~2026년 글로벌 바이오텍 라이선싱 시장에서 선급금은 총 거래 가치(Total Deal Value)의 평균 7% 수준이다. 하지만 개발 단계에 따라 크게 다르다.

단계	전형적 선급금 범위	총 거래 가치 대비 비중
전임상(Preclinical)	1,000만~5,000만 달러	~15%
Phase 1	3,000만~1억 달러	~10%
Phase 2	5,000만~2억 달러	~10%
Phase 3/등록	1억~5억 달러 이상	~20%

2025년 대형 거래 사례:

• GSK–Hengrui: 12개 후보물질, 선급금 5억 달러, 총 125억 달러+
• BioNTech–BMS: 차세대 바이스페시픽 항체, 선급금 15억 달러, 총 111억 달러
• Astellas–Vir Biotechnology: PSMA T-cell engager, 선급금 및 근거급여 3억 3,500만 달러, 총 17억 달러

한국 기업 주의점: 선급금에 "조건부(conditional)"가 붙어 있는지 확인하라. 예를 들어 "특정 임상 데이터 제공 시 지급" 조건이면, 데이터가 기대에 못 미치면 선급금을 받지 못할 수 있다. 비조건적(unconditional) 선급금이 확실한 현금이다.

3. 마일스톤 지급(Milestone Payments)

마일스톤은 임상·규제·상업 단계를 달성할 때마다 지급되는 조건부 대가다. 글로벌 라이선싱에서 마일스톤이 총 거래 가치의 약 65%를 차지한다. 한국 바이오텍이 주목해야 할 것은 마일스톤 트리거의 명확성이다.

마일스톤 유형	전형적 트리거	금액 범위
임상 개발	Phase 1/2/3 시작, 환자 모집 목표 달성	각 500만~5,000만 달러
규제	IND 제출, NDA/BLA 제출, FDA 승인	각 1,000만~1억 달러
상업	연매출 5억/10억/20억 달러 달성	각 2,500만~2억 달러

협상 포인트:

• 트리거가 "IND 제출"인지 "IND 접수"인지, "FDA 승인"인지 "시판 시작"인지 정확히 정의하라.
• licensee가 마일스톤 달성을 지연시킬 수 있는 여지를 줄여라. 예를 들어 "합리적 노력(best efforts)" 조항만으로는 부족하고, 구체적인 개발 타임라인을 명시해야 한다.
• 한국 기업 입장에서는 근거에 가까운 마일스톤(예: IND 제출, Phase 2 완료)의 비중을 높이는 것이 유리하다. 먼 미래의 상업 마일스톤은 달성하지 못할 가능성이 높다.

4. 로열티(Royalty)

로열티는 제품 매출의 일정 비율을 licensor에게 지급하는 지속적 대가다.

구조	설명	예시
단일 비율(Flat rate)	매출액의 고정 %	순매출의 8%
계층형(Tiered)	매출 구간별로 다른 % 적용	연매출 5억까지 10%, 5~10억 12%, 10억 초과 15%
최소 로열티(Minimum royalty)	매출과 무관하게 매년 최소 지급	연 500만 달러
로열티 스택(Royalty stacking)	제3자 라이선스 로열티를 차감한 후 계산	제3자 5% 차감 후 10% 적용

20252026년 시장에서 종양학 후보물질의 로열티율은 보통 1020% 수준이며, 최근 대형 거래에서는 20~35%의 계층형 구조도 등장했다.

한국 기업 실무 포인트:

• "순매출(Net Sales)"의 정의를 확인하라. 매출액에서 어떤 비용을 차감하는지에 따라 실제 로열티 수령액이 크게 달라진다.
• 로열티 지급 기간은 특허 만료 후에도 계속되는지, 아니면 특허 만료 시 종료되는지 확인하라.
• 라이선스 아웃 후 로열티 수익을 조기에 현금화할 수 있는 로열티 매각(royalty sale) 옵션도 고려하라. 2025년 Royalty Pharma가 BeOne Medicines의 Imdelltra 로열티를 9억 5,000만 달러에 매수한 사례가 있다.

5. R&D 비용 분담(Development Funding)

공동 개발(co-development) 구조에서는 임상 개발 비용을 어떻게 분담할지가 핵심이다.

방식	설명	장단점
Licensee 전액 부담	licensee가 모든 R&D 비용 부담	licensor에게 가장 유리. 단, 선급금·로열티가 낮아질 수 있음
비용 분담(Cost sharing)	매출 발생 전까지 비용을 일정 비율로 분담	licensor의 리스크가 증가하지만, 협상력이 높아짐
R&D 크레딧	licensee가 R&D 비용을 부담하되, 매출 발생 후 licensor 로열티에서 차감	실제 로열티 수령이 지연될 수 있음

한국 바이오텍이 자체 자금으로 글로벌 개발을 수행할 여력이 제한적인 경우, licensee 전액 부담 구조를 목표로 하되, 그 대가로 로열티율을 약간 낮추는 타협이 현실적이다.

6. 독점 기간(Exclusivity Period)과 License-back

조항	설명
독점 협상 기간	일정 기간(보통 60~90일) 동안 다른 파트너와 협상하지 않겠다는 약속
License-back	licensee가 개발한 개선 IP를 licensor에게 라이선스 백하는 조항
Change of Control	licensor가 인수·합병되면 계약 조건이 변경되는지 여부

Change of Control 조항은 한국 바이오텍에게 특히 중요하다. 기술수출 이후 한국 바이오텍이 대형 제약사에 인수되면, licensee가 계약을 재협상하거나 종료하려 할 수 있다. 이 경우 선급금 환불, 로열티율 조정 등이 발생할 수 있으므로, Term Sheet 단계에서 Change of Control 시나리오를 명시해야 한다.

7. 계약 해지(Termination)

해지 사유	licensor 관점	licensee 관점
Material Breach	상대방이 중대한 의무 위반 시 해지	licensee가 개발 의무를 이행하지 않을 때 해지 가능해야 함
Convenience	일방이 임의로 해지	한국 기업은 licensee의 편의 해지를 제한해야 함
개발 실패	임상 실패 시 계약 종료	자산 반환이 명확해야 함
파산	상대방이 파산 시 해지	licensee의 재무 건전성 확인 필요

가장 중요한 것은 자산 반환(IP Reversion) 조항이다. 계약이 종료되면 licensor(한국 바이오텍)가 모든 IP, 데이터, 규제 자료를 반환받아야 한다. 이 조항이 없으면 계약 종료 후에도 새 파트너를 찾기 어렵다.

한국 기업이 Term Sheet에서 놓치는 것

1. 총액에 현혹되지 마라: 10억 달러짜리 계약이라도 선급금이 5,000만 달러이고 나머지가 마일스톤이라면, 실제 현금 수령은 5~10년에 걼쳐 이루어질 수 있다. IR 메시지는 선급금과 근거 마일스톤 수준을 중심으로 작성해야 한다.

2. "governance"를 명시하라: 공동 운영 위원회(Joint Steering Committee)의 권한, 의사결정 방식(deadlock 해결 메커니즘), 보고 의무를 Term Sheet에 포함시켜라. 최종 계약에서 이 부분이 빠지면 분쟁 시 해결 기준이 없다.

3. 서브라이선스 수익 분배: licensee가 제3자에게 서브라이선스할 경우, 서브라이선스 수익을 어떻게 나눌지 정해야 한다. 보통 licensor가 30~50%를 수령한다.

4. teaser와 CIM 준비가 먼저다: Term Sheet는 파트너가 데이터룸을 확인한 이후에 나온다. 데이터룸 준비 없이 Term Sheet를 논의하면, due diligence에서 리스크가 발견되어 조건이 나빠진다.

다음 90일 실행 순서

1. 지금: 자산의 기술수출 준비도를 평가하라. 데이터룸이 준비되지 않은 상태에서 Term Sheet를 협상하면 불리하다.
2. 30일 안에: 비구속성 Term Sheet 초안을 내부에서 작성하라. 선급금, 마일스톤 구조, 로열티율, 지역 분할에 대한 내부 합의가 먼저다.
3. 60일 안에: 경험 있는 바이오텍 M&A/라이선싱 법무를 확보하라. Term Sheet의 조항 하나가 수십억 원의 차이를 만든다.
4. 90일 안에: 파트너와의 독점 협상 기간 안에 Term Sheet 합의를 도출하라. 길어질수록 협상력이 약해진다.

Term Sheet는 계약의 뼈대이자, 이후 수년간의 현금 흐름을 결정하는 문서다. 한국 바이오텍이 각 조항의 의미를 정확히 이해하고, 내부 합의를 먼저 만든 뒤에 파트너와 협상에 임해야 한다.