EU MAH과 피라이선시 수탁사의 책임 분담: 한국 바이오텍 기술수출 계약이 EMA 심사 전에 풀어야 할 것

기술수출 계약에서 MAH 지위가 왜 중요한가

한국 바이오텍이 EU 진출을 위해 글로벌 제약사에 기술수출(out-licensing) 계약을 체결할 때, 가장 먼저 결정해야 할 사항 중 하나가 MAH(Marketing Authorisation Holder) 지위를 누가 가지는가이다. MAH는 EU 역내에서 의약품의 마케팅승인을 보유한 법인으로, 품질·안전성·유효성에 대한 법적 일차 책임을 진다.

Directive 2001/83/EC와 Regulation (EC) No 726/2004에 따르면, MAH는 EU/EEA 내에 설립된 법인이어야 한다. 한국 바이오텍이 자체 EU 법인을 보유하지 않은 경우, MAH 지위는 라이선시(licensee) 또는 제3자 MAH 서비스 제공자가 맡게 된다. 이때 MAH와 실제 개발·제조·판매를 담당하는 당사자 간의 책임 분할이 불명확하면, EMA 심사 단계에서도 문제가 되지만, 허가 후 운영에서 더 큰 리스크가 발생한다.

이 글에서는 MAH-라이선시 구조에서 각 당사자의 법적 의무를 정리하고, 한국 바이오텍이 기술수출 계약 협상에서 확인해야 할 책임 분담의 핵심을 다룬다.

EU 역내 MAH 필수 요건

EMA 중앙허가 절차에서 MAH가 갖춰야 할 필수 요건은 다음과 같다:

요건	세부 내용	근거
EU/EEA 설립 법인	MAH는 EU 또는 EEA 회원국에 설립된 법인이어야 한다	Directive 2001/83/EC Art. 17
영구적 PV 시스템	QPPV, PSMF, EudraVigilance 등록이 필요	Regulation 726/2004 Art. 102(2)
QP 배치 출하 인증	EU 거주 Qualified Person이 각 배치를 인증해야	Directive 2001/83/EC Art. 51
GMP 준수 보장	제조 현장의 GMP 준수 상태를 유지·감독	EU GMP Guide Chapter 7
공급 연속성	시장 내 제품 공급 중단을 방지	Directive 2001/83/EC Art. 81a
허가 후 변경관리	variation, renewal, PSUR 등 모든 post-approval 절차 이행	Regulation 1234/2008

한국 바이오텍이 EU 역내에 자체 법인이 없으면 이 요건을 직접 충족할 수 없다. 따라서 세 가지 모델 중 하나를 선택해야 한다.

세 가지 MAH 구조 모델

모델 A: 라이선시가 MAH를 맡는 경우

가장 흔한 구조다. 한국 바이오텍(licensor)은 원천 기술과 임상 데이터를 제공하고, 글로벌 제약사(licensee)가 EU 역내 법인을 통해 MAH로서 승인과 판매를 담당한다.

장점:

• 한국 바이오텍이 EU 법인 설립·PV 시스템 구축 비용을 부담하지 않아도 된다
• 라이선시가 EU 내 규제 경험을 보유한 경우 심사 대응이 원활하다

리스크:

• 한국 바이오텍이 허가 후 제품의 안전성·품질에 대한 법적 통제력을 상실
• 라이선시가 variation·label 변경을 한국 바이오텍의 동의 없이 진행할 가능성
• 계약 해지 시 MAH 이전(transfer of marketing authorisation) 절차가 복잡

모델 B: 제3자 MAH 서비스 이용

TMC Pharma, Venus Pharma, MIAS Pharma 등 EU 소재 MAH 서비스 제공자가 MAH 역할을 대행하는 모델이다. 라이선시는 판매·유통만 담당하고, 규제 책임은 제3자 MAH가 진다.

장점:

• 한국 바이오텍이 MAH 지위를 간접적으로 유지(제3자를 통한 통제)
• 라이선시와의 협상력 유지

리스크:

• 제3자 MAH 비용(연간 관리 수수료 + 건별 수수료) 발생
• 제3자 MAH의 PV·GMP 감독 역량에 대한 실사 필요
• 세 당사자 간 계약 구조가 복잡해짐

모델 C: 한국 바이오텍의 EU 자회사가 MAH

한국 바이오텍이 EU 역내에 자회사를 설립하고 직접 MAH 역할을 수행한다. 라이선시는 판매·유통 파트너로만 계약한다.

장점:

• 제품에 대한 완전한 규제 통제권
• variation·label 변경·PV 의사결정의 자율성

리스크:

• EU 법인 설립·운영 비용(QPPV, QP, PV 인프라 포함)
• 라이선시가 MAH 역할을 선호하는 경우 협상 난항

MAH과 licensee 간 책임 분담표

각 모델에서 실제 규제 책임이 어떻게 분리되는지를 정리한다. 여기서는 가장 흔한 모델 A를 기준으로 한다.

규제 영역	법적 책임자(MAH=라이선시)	실무 수행	한국 바이오텍(licensor)의 역할
MAA 제출	MAH	라이선시 RA팀	Module 2~5(임상·비임상·CMC) 데이터 제공, Module 1 지원
QP 배치 출하	MAH	라이선시가 지정한 EU 내 QP	한국 제조현장 GMP 준수, batch record 제공
약물감시(PV)	MAH	라이선시 PV 부서 또는 위탁 QPPV	한국 내 이상사례 보고 공유, DSUR·PSUR 입력
Variation 제출	MAH	라이선시 RA팀	CMC 변경 시 기술 자료 제공, 사전 동의 여부 계약상 규정
PSUR/PBRER	MAH	라이선시 PV팀	한국·글로벌 임상 안전 데이터 제공
RMP 갱신	MAH	라이선시	임상·비임상 안전성 데이터 제공
리콜·결함 대응	MAH	라이선시 품질·공급팀	원인 조사 협조, CAPA 수립
공급 연속성	MAH	라이선시 공급망 관리	원료·완제 생산 일정 조율
허가 이전	양도인→양수인	MAH 간 이전 절차	계약 해지 시 MAH 이전 요건 사전 합의

계약 협상에서 한국 바이오텍이 확보해야 할 권리

1. Variation 통제권

EMA는 Type IA, IB, II 변형을 규정하고, Type II(주요 변경)는 60일 심사 기간이 있다. CMC 변경(제조공정 변경, 규격 변경, 원료 공급자 변경 등)은 한국 제조현장의 GMP 상태에 직결되므로, 한국 바이오텍이 다음 권리를 확보해야 한다:

• Type II variation에 대한 사전 서면 동의권 — 라이선시가 한국 바이오텍의 동의 없이 제품의 제조·규격 관련 variation을 제출할 수 없도록 계약에 명시
• label 변경에 대한 사전 승인권 — 특히 안전성 관련 SmPC 변경은 한국 바이오텍이 반드시 검토
• variation 제출 시 공유 일정 — 라이선시가 variation을 제출하기 전 최소 30일 전에 통지

2. 안전 데이터 접근권

PV 활동은 MAH의 법적 의무지만, 한국 바이오텍은 전 세계 임상 안전 데이터에 접근할 권리가 있어야 한다. 그 이유는:

• 한국 바이오텍이 다른 지역(미국·일본 등)에서 동일 물질의 임상을 진행 중일 수 있으므로, EU 안전 데이터가 글로벌 PV 평가에 필요
• DSUR(Development Safety Update Report)은 모든 지역의 안전 데이터를 통합해야 ICH E2F 기준 충족
• 라이선시가 안전 데이터를 독점하면, 한국 바이오텍의 다른 지역 임상에 지장

계약에 포함해야 할 조항:

• EudraVigilance ICSR 접근 또는 사본 제공 의무
• PSUR/PBRER 초안 공유 및 코멘트 기회(제출 최소 14일 전)
• 신호(signal) 탐지 결과의 즉시 통지 의무

3. MAH 이전(Transfer) 절차

EMA의 MA 이전 절차는 체계적으로 관리된다. EMA Q&A에 따르면:

• Day A: 이전 신청 접수 → Day B: EC 결정 통지(신규 MAH 확정) → Day C: 이행일(최대 6개월 내)
• Day B 이후 모든 출하 배치에 대한 책임이 신규 MAH에게 이전된다
• Day C 이후에는 신규 MAH 이름으로만 출하 가능하다

한국 바이오텍이 계약 해지 시 MAH를 자사 EU 법인이나 제3자 MAH로 이전할 수 있도록, 계약에 다음을 명시해야 한다:

• 계약 종료 후 MAH 이전 협조 의무(이전 절차 완료까지 최대 6개월 소요)
• 이전 기간 동안 기존 MAH의 규제 의무 유지(라이선시가 이전 완료까지 PV·variation 책임을 계속 진다는 조항)
• MAH 이전 비용 부담 주체 명확화

4. Sub-licensing 제한

라이선시가 한국 바이오텍의 동의 없이 제3자에게 sub-license를 부여하는 것을 제한해야 한다. Sub-license가 발생하면:

• PV 데이터가 3개 이상의 당사자에게 분산
• MAH→sub-licensee 간 안전 데이터 전달 체계가 불명확해짐
• 실사(GPvP/GMP) 시 책임 소재가 혼란

GMP 책임 분리의 핵심

EMA의 "Reflection Paper on GMP and MAH"(EMA/INS/3094/2022)는 MAH와 제조사가 다른 법인일 때의 GMP 책임을 명확히 했다:

GMP 관련 의무	MAH 책임	제조사(한국) 책임
Technical Agreement	MAH가 체결·관리	준수
제조 현장 audit	MAH가 주기적 실사	협조
PQR(Product Quality Review)	MAH가 확보·검토	작성·제공
결함·불만 대응	MAH가 당국 보고	원인 조사·CAPA
참조·보존 샘플	MAH와 합의하여 관리	보관
변경관리	MAH가 variation 제출	사전 통지

한국 제조현장이 EU GMP 기준을 충족하는지, MAH가 제조현장 audit을 정기적으로 실시하는지가 심사 관건이다. EMA는 MAH가 제조현장과의 **서면 계약(Written Agreement)**을 체결하고, GMP 관련 변경 사항을 사전에 통보받도록 요구한다.

실무에서 자주 발생하는 갈등 시나리오

시나리오 1: CMC 변경 승인 지연

한국 바이오텍이 제조공정을 최적화하려고 할 때, 라이선시 MAH가 variation 제출을 지연시키는 경우. 라이선시는 자체적인 리소스 제약이나, 다른 pipeline 우선순위 때문에 한국 바이오텍의 CMC 변경 요청을 후순위로 미룰 수 있다.

해결책: 계약에 CMC 변경 요청에 대한 **SLA(예: 요청 후 45일 이내 variation 제출 또는 정당한 사유 통보)**를 명시.

시나리오 2: 안전성 업데이트에 대한 의견 불일치

라이선시 PV 팀이 특정 이상사례를 비예상(unexpected)으로 분류하지만, 한국 바이오텍 의학팀은 예상(expected)으로 판단하는 경우. 이 분류에 따라 PSUR 내용과 SmPC 경고문이 달라진다.

해결책: 인과성·예상성 평정에 대한 분쟁 해결 메커니즘(공동 의학 위원회 또는 제3자 전문가 패널)을 계약에 포함.

시나리오 3: 계약 종료 후 MAH 이전 거부

라이선시가 계약 해지 후 MAH 이전에 비협조적인 태도를 보이는 경우. MAH 이전은 양 당사자의 협력이 필요한 절차이므로, 라이선시가 협조를 거부하면 사실상 이전이 불가능하다.

해결책: **MAH 이전 협조를 이행하지 않을 시의 제재(위약금·중재 조항)**를 명시. 또한 MAH 이전을 중재 기관의 결정으로 강제할 수 있는 조항 포함.

기술수출 계약 체결 전 90일 실행 순서

기간	실행 항목
T-90일	MAH 구조 결정(모델 A/B/C). 라이선시와 MAH 지위에 대한 원칙적 합의
T-75일	MAH-licensor 간 책임 분담표(draft RACI) 작성
T-60일	variation 통제권, 안전 데이터 접근권, MAH 이전 절차 조항 초안 검토
T-45일	GMP Technical Agreement 조건 협의(한국 제조현장 audit 일정 포함)
T-30일	PV SDEA(안전 데이터 교환 계약) 초안 작성
T-15일	법무 리뷰, 계약 최종 합의
T-0일	계약 체결

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참고 자료:

• Directive 2001/83/EC, Title VI(마케팅승인)
• Regulation (EC) No 726/2004, Title VII(약물감시)
• EMA/INS/3094/2022, Reflection Paper on GMP and MAH(2022)
• EMA, Transfer of Marketing Authorisation: Questions and Answers
• Commission Regulation (EC) No 1234/2008, variation 규정
• IPG, MAH Responsibilities Guide(v7)