CDMO 품질협정(quality agreement): 한국 제조소가 글로벌 고객과 맺을 때 빠뜨리는 6가지

품질협정이 왜 중요한가

한국 CDMO가 미국·유럽 고객과 제조 계약을 맺을 때, 상업 계약(supply agreement)과 별도로 **품질협정(quality agreement)**을 체결해야 한다. 이 문서는 양 당사자의 GMP 관련 책임을 정의하며, FDA와 EMA 모두 품질협정의 존재와 내용을 실사에서 확인한다.

FDA는 2016년 "Contract Manufacturing Arrangements for Drugs: Quality Agreements" 가이던스를 통해 품질협정의 기대 내용을 명시했다. 이 가이던스는 법적 구속력은 없지만, FDA 조사관이 실사 시 참고하는 기준이다. EU는 GMP Chapter 7(Outsourced Activities)에서 계약자·수탁자 간 책임을 규정하고, Annex 16에서 QP(qualified person)의 배치 인수 방권을 명시한다.

품질협정이 불완전하거나 누락된 경우, FDA는 Warning Letter와 Form 483을 발행한다. FDA 조사관이 실사에서 확인하는 세 가지 패턴:

1. 부재: 품질협정 자체가 없음
2. 모호성: 책임이 명확히 배분되지 않음("as mutually agreed", "as appropriate" 등)
3. 불이행: 문서는 있지만 실제 운영과 다름

한국 CDMO가 자주 빠뜨리는 6가지 조항

1. 책임 매트릭스(Responsibility Matrix)

FDA와 EMA 모두 모든 GMP 활동이 특정 당사자에게 명확히 배정되기를 요구한다. "상호 합의" 또는 "적절히" 같은 모호한 표현은 조사관의 표적이 된다.

품질협정에 포함해야 할 최소 책임 매트릭스:

활동	고객(Sponsor)	한국 CDMO	공동
원료 규격 설정	승인	제안	-
제조 공정 실행	-	실행	-
in-process testing	-	실행	-
QC 시험	규격 승인	시험 수행	결과 검토
배치 기록 검토	최종 승인	1차 검토	-
배치 출하 허가	최종 release	-	-
안정성 시험	프로토콜 승인	시험 실행	추세 분석
연간 제품 품질 검토	작성·승인	데이터 제공	-
규제 제출	제출·유지	지원 자료 제공	정확성 검토

한국 CDMO의 일반적 문제: 배치 출하 허가(batch release) 권한이 불명확한 경우가 많다. EU 고객의 경우 QP가 배치를 인수해야 하므로, 한국 CDMO의 품질부서는 "제조 완료 품질 확인"만 수행하고 최종 release는 고객 또는 고객의 QP가 수행한다는 것을 명시해야 한다. FDA 관할에서는 최종 출하 승인이 owner에게 있음을 21 CFR 211.22(a)에 근거해 명시하라.

2. 변경관리(Change Control)

FDA 가이던스는 변경관리를 품질협정의 "가장 중요한(critical)" 요소로 지정한다. 변경관리 관련 FDA-483 지적은 실사에서 빈번하게 발생한다.

품질협정에 명시해야 할 변경관리 항목:

변경 유형	사전 통지	승인 권한	구현
Major: 규격·공정·설비 변경	즉시(영업일 기준 30일 전)	고객 QA 승인 필수	승인 후
Minor: SOP·양식 변경	분기 통지	CDMO 자체 승인	통지 후
Emergency: 품질에 즉각적 영향	24시간 이내	사후 승인	즉시

한국 CDMO가 자주 하는 실수:

• 고객의 사전 승인 없이 규격·공정을 변경. 특히 원료 공급업체 변경, 설비 교체, 분석법 개정을 내부 결정으로 처리
• 변경의 분류(major/minor/emergency) 기준이 불명확하여, 고객이 알아야 할 변경이 통지되지 않음
• 변경 이력이 품질협정에 명시된 방식과 다르게 관리됨

대응: 변경 분류 기준을 품질협정 부속서로 첨부하라. Major 변경의 사전 승격 절차, 통지 방식(이메일·문서), 응답 기한(영업일 기준)을 수치로 명시하라.

3. 이탈 조사(Deviation Investigation)

FDA는 이탈 조사를 품질협정에서 두 번째로 중요한 요소로 본다. 조사관은 이탈이 발생했을 때 누가 조사를 주도하고, 누가 CAPA를 승인하며, 결과가 어떻게 고객에게 전달되는지를 확인한다.

품질협정에 포함할 이탈 관리 조항:

• 이탈 발생 시 고객에게 통지하는 기한(예: critical 24시간, major 48시간, minor 5영업일)
• 조사를 주도하는 당사자와 지원하는 당사자의 구분
• CAPA 승인 권한(CDMO의 CAPA도 고객 QA가 검토해야 하는지 여부)
• OOS/OOT 결과의 통지 및 조사 책임
• 반복 이탈(recurring deviation)의 처리 절차

FDA 조사관이 확인하는 핵심: 품질협정에 "이탈은 상호 협의하여 해결한다"고만 적혀 있으면 불충분하다. 누가 root cause analysis를 작성하고, 누가 CAPA 효과를 확인하는지가 명시되어야 한다.

4. 데이터 무결성(Data Integrity)

품질협정은 21 CFR Part 11(전자기록·전자서명)과 EU Annex 11 준수를 명시해야 한다. 특히:

• 전자기록의 audit trail 접근 권한: 고객이 CDMO의 MES·LIMS 시스템에 직접 접근할 수 있는지, 아니면 CDMO가 audit trail 추출물을 제공하는지
• 원본 데이터 vs 사본: 누가 원본 배치 기록을 보관하고, 누가 인증 사본을 받는지
• 데이터 보존 기간: 규제 요건에 따른 최소 보존 기간과 폐기 절차
• 백업 및 재해 복구: CDMO의 데이터 백업 정책과 고객의 접근 권한

한국 CDMO의 특정 리스크: 한국어로 작성된 배치 기록·SOP·이탈 보고서를 영어로 번역하여 제공해야 하는 경우, 번역의 정확성과 원문-번역문 간 일관성에 대한 책임을 명시해야 한다.

5. 감사 권한(Audit Rights)

고객은 CDMO 시설에 대한 정기·임시 감사를 수행할 권리가 있어야 한다. 품질협정에 명시할 사항:

항목	명시 내용
정기 감사 주기	연 1회 또는 2년 1회(위험도에 따라)
임시 감사	for-cause audit 발생 시 합리적인 사전 통지 후 접근
감사 범위	관련 제조라인·문서·인력 인터뷰 포함
규제 기관 실사 참관	고객 대표가 FDA·EMA 실사에 참관할 권한
실사 결과 공유	CDMO가 규제 기관 실사 결과를 고객에게 통지하는 기한
CAPA 공유	실사 CAPA를 고객과 공유하고, 고객이 CAPA 적절성을 검토하는 권한

한국 CDMO가 간과하는 점: FDA나 EMA가 한국 CDMO 시설을 실사할 때, 고객 대표가 참관할 수 있는지, 그리고 실사 결과(Form 483 등)를 고객에게 언제 공유하는지를 품질협정에 명시하지 않는 경우가 많다. 고객 입장에서는 자사 제품의 GMP 준수가 CDMO에 의존되므로, 이 권한이 없으면 규제 리스크를 관리할 수 없다.

6. 계약 종료·전환 절차(Termination & Transition)

품질협정은 계약이 종료될 때의 품질 책임도 다루어야 한다:

• 기존 배치의 release 책임: 종료 시 진행 중인 배치는 누가 완료하고 release하는지
• 문서 이관: 배치 기록·안정성 데이터·규제 제출 자료의 이관 방식과 기한
• 잔여 물류: 원료·중간체·완제품의 처분 또는 반송
• 규제 제출 업데이트: CDMO 변경을 규제 기관에 통지하는 책임(고객이 DMF 업데이트, variation 제출 등)
• 보유 기간: 종료 후에도 규제 요건에 따라 데이터를 보유하는 기간

한국 CDMO가 자주 놓치는 점: 고객이 다른 CDMO로 전환할 때, 기술 이전(tech transfer)에 협조해야 하는 범위를 품질협정에 명시하지 않는다. 공정 지식·분석법·검증 데이터의 이관 기한과 형식을 사전에 합의해야 한다.

FDA vs EMA 품질협정 요건 비교

요소	FDA	EMA
근거	2016 Guidance + 21 CFR 211	GMP Chapter 7 + Annex 16
문서 형태	서면 품질협정 권고	서면 계약 의무
배치 release	Owner 최종 release 의무(21 CFR 211.22)	QP certification 필수(Annex 16)
변경관리	가이던스에서 "가장 중요" 요소로 명시	Chapter 7에서 사전 동의 요구
이탈 조사	Owner에게 즉시 통지 기대	Contract Giver에게 지체 없이 통지
데이터 무결성	Part 11	Annex 11
감사 권한	명시 권고	Contract Giver 권리 명시

품질협정 작성 원칙

품질협정은 상업 계약(supply agreement)과 별도 문서로 작성해야 한다. FDA 조사관이 실사 시 품질협정을 요청할 때, 상업 조건이 포함된 계약서를 검토하게 하면 민감한 가격·수량 정보가 노출된다. 품질협정은 GMP 책임만 다루는 독립 문서여야 한다.

작성 시 권장 구조:

1. Scope & Definitions
2. Quality Management Responsibilities (책임 매트릭스 포함)
3. Change Control
4. Deviation & CAPA
5. Materials Management
6. Quality Control (Laboratory Controls)
7. Document & Record Keeping
8. Audit & Inspection Rights
9. Data Integrity (Part 11 / Annex 11)
10. Complaints & Recalls
11. Regulatory Inspections & Notifications
12. Term, Termination & Transition

Rx-360 Consortium에서 발행한 "Best Practices Quality Agreement Guide"(Version 2.0)는 책임 매트릭스 템플릿과 다국가 품질협정 관리 모범 사례를 제공한다. API·완제품·의료기기 등 제품 유형별로 다른 요건을 정리해 놓았으므로, 한국 CDMO가 최초 템플릿을 작성할 때 참고할 수 있다.

다음 90일 실행 순서

30일 차: 기존 글로벌 고객과의 품질협정을 전수 조사. 위 6가지 항목의 누락 여부를 확인. FDA 2016 가이던스와 EU GMP Chapter 7을 기준으로 gap analysis를 수행.

60일 차: 누락이 발견된 항목에 대해 고객과 개정 협상을 시작. 책임 매트릭스 초안을 작성해 고객 QA와 공유. 변경관리·이탈 조사 관련 절차를 CDMO 내부 SOP와 정렬.

90일 차: 개정된 품질협정 템플릿을 확정. 향후 신규 고객과의 계약에 이 템플릿을 기본으로 사용. 내부 QA·영업·법무 팀에 품질협정 교육을 실시.

참고

• FDA, "Contract Manufacturing Arrangements for Drugs: Quality Agreements," Guidance for Industry, 2016
• EU GMP Chapter 7: Outsourced Activities
• EU GMP Annex 16: Certification by a Qualified Person and Batch Release
• 21 CFR Part 211: Current Good Manufacturing Practice for Finished Pharmaceuticals
• ICH Q7: Good Manufacturing Practice Guide for Active Pharmaceutical Ingredients
• ICH Q9: Quality Risk Management
• ICH Q10: Pharmaceutical Quality System
• Contract Pharma, "FDA's Quality Agreement Guidance vs. EMA's cGMP Regulations"
• Cloudtheapp, "FDA Quality Agreement Requirements for Contract Manufacturers and CMOs"
• Assyro, "Quality Agreement Pharma: Essential Elements," 2026년 5월