US Agent, Official Correspondent, Initial Importer, 유통사: 한국 의료기기 회사가 역할을 나누는 법
한국 의료기기 제조사가 미국 진출 시 US Agent, Official Correspondent, Initial Importer, 유통사의 역할을 하나의 회사에 몰아주거나 분리하지 못해 발생하는 리스크를 실무 관점에서 정리했다.
네 가지 역할이 있는데, 한국 회사는 하나로 묶어달라고 한다
한국 의료기기 제조사가 FDA 510(k)를 받고 미국 시장에 진출할 때, 최소 네 가지 역할을 정의해야 한다:
- US Agent — FDA와의 소통 창구 (21 CFR 807.40(b))
- Official Correspondent — FURLS 등록·listing 관리 책임자 (21 CFR 807.40(e))
- Initial Importer — 미국 내 최초 수입업체, complaint file 유지 의무 (21 CFR 807.3(g), 21 CFR 820.198)
- Distributor — 최종 사용자에게 판매하는 유통사
많은 한국 제조사가 이 네 가지 역할을 미국 유통사 한 곳에 몰아서 맡긴다. 처음에는 편해 보이지만, 유통사를 교체해야 할 때, FDA inspection이 들어올 때, complaint이 접수될 때 문제가 된다.
이 글에서는 각 역할의 법적 정의와 실무적 차이를 정리하고, 한국 제조사가 어떻게 역할을 분리해야 하는지를 설명한다.
각 역할의 법적 정의와 핵심 의무
US Agent (미국 대리인)
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 법적 근거 | 21 CFR 807.40(b) |
| 자격요건 | 미국에 거주하거나 사업장을 유지하는 자연인 또는 법인. PO Box, 전화 응답 서비스 불가 |
| 지정 의무 | 외국 제조사 1개소당 1명만 지정 가능 |
| 핵심 역할 | FDA가 외국 제조사에 보내는 서류·서신 수령 및 전달, FDA inspection 일정 조율, 제품 관련 질의 응답 지원 |
| 하는 일이 아닌 것 | 수입업체 역할, complaint file 관리, postmarket compliance 대행, 제품 판매 |
FDA는 US Agent를 인증·승인·라이선스하지 않는다. 누구든 위 요건을 충족하면 US Agent가 될 수 있다. 따라서 전문성이 아닌 신뢰도와 응답 속도가 선택 기준이 되어야 한다.
출처: FDA eCFR 21 CFR 807.40
Official Correspondent (공식 서신 담당자)
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 법적 근거 | 21 CFR 807.40(e) |
| 자격요건 | 미국 내외 모든 시설에 적용. 소재지 제한 없음 |
| 지정 의무 | 모든 등록 시설(국내·외국)에 필수 |
| 핵심 역할 | FURLS에서 등록 정보 업데이트, device listing 관리, 연간 등록 갱신, FDA에 officer/director/partner 정보 제공 |
| US Agent와의 관계 | US Agent를 Official Correspondent로 겸임 가능 |
한국 제조사의 경우, US Agent를 Official Correspondent로 겸임시키는 것이 일반적이다. 하지만 Official Correspondent는 FURLS 시스템 접근 권한을 가지므로, 이 권한을 누가 쥐고 있는지가 중요하다. 유통사가 이 역할을 맡으면, 유통사 교체 시 FURLS 접근 권한 이관 문제가 발생한다.
Initial Importer (최초 수입업체)
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 법적 정의 | 외국 제조사로부터 기기를 받아 최종 판매자에게 전달하는 자. 단, repackaging·relabeling을 하지 않아야 함 (21 CFR 807.3(g)) |
| 등록 의무 | FDA 시설 등록 필수 (21 CFR 807.20(a)) |
| 등록 Fee | FY 2026 기준 $11,423 |
| 핵심 의무 | 미국 내 물리적 주소 확보, 21 CFR 820.198에 따른 complaint file 유지, 21 CFR 803에 따른 MDR 보고(제조사에게 30일 내 통지), 수입 기기의 FDA 법규 준수 보장 |
| listing 의무 | 제조사 이름·주소를 제출하는 것으로 listing 의무를 이행할 수 있음 (자체 사양 개발·repackaging 없는 경우) |
한국 제조사가 이해해야 할 핵심: Initial Importer는 단순한 물류 통관자가 아니다. FDA는 Initial Importer를 제조사와 같은 수준의 규제 대상으로 본다. 21 CFR 820.3에서 "initial distributors of foreign entities"는 manufacturer 정의에 포함된다. 따라서 Initial Importer는 자체 complaint handling 절차, MDR 절차, 품질 시스템을 갖추어야 한다.
출처: FDA Who Must Register, List and Pay the Fee
Distributor (유통사)
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 법적 정의 | Initial Importer 이후 공급망에서 최종 사용자에게 기기를 판매·전달하는 자 |
| 등록 의무 | 등록·listing·fee 면제 (21 CFR 807.20(c)) — wholesale distributor인 경우 |
| MDR 의무 | 21 CFR 803.19에 따라 death/serious injury 보고 의무 없음. 하지만 complaint record 유지는 필수 (21 CFR 803.18(d)) |
| complaint file | device complaint record를 비치하고, FDA 요청 시 열람 허용 |
유통사의 규제 부담이 가장 낮기 때문에, 역할 분리 시 유통사는 영업·판매에만 집중하게 할 수 있다.
역할 조합별 리스크 매트릭스
공개 가격 벤치마크: Pure Global은 미국 US Agent / Official Correspondent 지원을 연 $1,000로 공개한다. 이 비용은 FDA user fee가 아니며, FY2026 FDA annual establishment registration fee $11,423와 510(k) user fee $26,067와 별개다. 한국 제조사는 US Agent, Official Correspondent, Initial Importer, Distributor 비용을 같은 줄에 묶지 말고 역할별로 분리해서 계약해야 한다. Pure Global pricing
한국 제조사가 선택할 수 있는 역할 조합과 그 리스크를 비교한다:
| 조합 | 장점 | 단점 | 적합한 상황 |
|---|---|---|---|
| A. 전부 한 곳에 (US Agent = OC = Initial Importer = Distributor) | 관리 간편, 초기 비용 낮음 | 유통사 교체 시 모든 권한 이관 필요. FURLS 접근권, complaint file, 등록 번호가 유통사 소유로 귀속될 위험. FDA inspection 시 독립성 없음 | 소규모 시장 테스트, 단기 진출 |
| B. US Agent+OC은 독립, Initial Importer는 유통사 | FURLS 통제권 확보. 유통사 교체 시 등록·listing 영향 최소화 | 유통사가 Initial Importer로서 complaint file 보유. complaint data 접근을 위한 계약 조항 필요 | 중간 규모 진출, 전문 US Agent 확보 가능 |
| C. 전부 분리 (US Agent 독립, OC은 한국 본사 또는 US Agent, Initial Importer 독립, Distributor 분리) | 최대 유연성. 각 역할 교체 시 다른 역할에 영향 없음 | 비용 높음. 관리 복잡도 증가 | 본격 미국 상업화, 다수 유통사 운영 |
한국 제조사가 자주 하는 역할 분리 실수
실수 1: 유통사를 US Agent로 지정하고 나중에 교체하려다 보면
유통사 계약이 종료되었는데, 유통사가 US Agent 겸 Official Correspondent였다면:
- FURLS 시스템 접근 권한이 유통사에게 있어, 한국 본사가 직접 등록·listing을 업데이트할 수 없다.
- FDA가 유통사 주소로 모든 서신을 보내는데, 유통사가 더 이상 협조하지 않으면 FDA와의 소통이 단절된다.
- 21 CFR 807.40에 따라 US Agent 변경은 10영업일 이내에 FDA에 보고해야 하는데, 유통사가 이를 방해할 수 있다.
해결: US Agent는 유통사와 독립된 전문 서비스 기관으로 지정한다. Registrar Corp, Qserve Group 등 FDA 통신 전문 서비스를 이용하거나, 미국에 자체 법인이 있다면 자체 직원을 지정한다.
실수 2: Initial Importer와 Distributor를 구분하지 않음
한국 제조사가 미국 파트너와 계약할 때 "exclusive distributor"라는 용어만 사용하고, 이 파트너가 Initial Importer인지 아닌지를 명시하지 않는다.
문제: 이 파트너가 Initial Importer로 등록되어 있지 않으면, FDA 관점에서 complaint file 유지 의무자가 불명확해진다. 반대로, 파트너가 Initial Importer로 등록되어 있는데 제대로 된 품질 시스템을 갖추지 않았다면, FDA inspection 시 warning letter의 대상이 된다.
해결: 유통 계약서에 "Initial Importer" 역할을 명시적으로 부여하거나, 제3의 Initial Importer를 지정한다. 지정된 Initial Importer가 21 CFR 820.198 준수를 위한 절차를 보유하고 있음을 계약상 확인한다.
실수 3: Official Correspondent를 FURLS 접근 권한 없는 사람으로 지정
한국 본사의 RA 담당자를 Official Correspondent로 지정했지만, 이 담당자가 FURLS 계정을 갖고 있지 않거나, 퇴사 후 계정이 비활성화된 경우.
해결: Official Correspondent 지정 시 FURLS 계정 활성화 상태를 확인하고, 담당자 변경 시 30일 이내에 FDA에 업데이트한다(21 CFR 807.25(b)). 가능하면 US Agent를 Official Correspondent로 겸임시켜, FURLS 관리를 전문 서비스에 위탁한다.
실수 4: US Agent가 이메일을 확인하지 않음
FDA는 US Agent에게 서신을 보낼 때 이메일을 주요 수단으로 사용한다. US Agent로 지정된 담당자가 이메일을 수일간 확인하지 않으면, inspection 통지나 import alert을 놓칠 수 있다.
FDA의 연방 등록 규정(Federal Register, 2016년 7월 1일)에 따르면, FDA는 US Agent의 이메일 주소를 핵심 데이터 요소로 요구하며, 이메일이 정확하지 않거나 만료된 경우 전화번호로 연락을 시도한다.
해결: US Agent는 FDA 관련 이메일을 1영업일 이내에 확인·전달할 수 있는 체계를 갖춘 기관이어야 한다. PO Box, 자동 응답 서비스, 24시간 응답 불가 담당자는 FDA 규정상 허용되지 않는다.
역할 분리 실행 체크리스트
미국 진출 전(510(k) clearance 후 첫 shipment 전)
- US Agent 지정 완료 — 전문 서비스 기관 또는 자체 미국 법인 직원
- US Agent를 Official Correspondent로 겸임 지정
- FURLS 계정 생성 및 등록 완료 (한국 본사 시설 + Initial Importer 시설)
- Initial Importer 지정 — 유통사와 분리할지 통합할지 결정
- Initial Importer의 complaint handling 절차(21 CFR 820.198) 보유 여부 확인
- 각 역할의 담당자 이름, 이메일, 전화번호를 FURLS에 정확히 입력
- 유통 계약서에 US Agent, Initial Importer 역할 명시
연간 관리
- 10월 1일~12월 31일 연간 등록 갱신 — 한국 본사 + Initial Importer 모두
- US Agent 연락처 변경 시 10영업일 이내 FDA 통지
- 등록 정보 변경(주소, 소유권, 연락처) 시 30일 이내 업데이트
- 유통사 교체 시 Initial Importer 등록 이관 절차 사전 합의
관련 내부 링크
- FDA 의료기기 리콜 보고: Initial Importer의 리콜 보고 의무
- FDA 510(k) predicate 전략: clearance 후 등록·listing 절차 시작점
- FDA 통관 AofC 코드 오류: US Agent와 Initial Importer 등록번호가 통관에 미치는 영향